Долевое участие в ООО

Доли участников (учредителей) ООО

Доля учредителя, а в дальнейшем участника (после официальной регистрации ООО) – это комплекс управленческих и имущественных прав учредителя / участника, среди которых право на участие в управлении Обществом, принятие решений на голосовании участников, а также получение прибыли от хозяйственной деятельности ООО.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) Уставный капитал Общества (далее «УК») составляется из номинальной стоимости долей участников. Размер доли участника Общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участников и размера УК ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Понятие доли неразрывно связано с определением Уставного капитала, так как доля является составляющей частью Уставного капитала ООО.

Хотите знать, как участнику быстро выйти из состава ООО? Перейдите сюда —
Выход участника из ООО.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал — это сумма средств (денежных или имущественных), которые были внесены будущими участниками Общества для обеспечения коммерческой деятельности компании и ее функционирования на рынке товаров и услуг (далее УК).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей. Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте. Уставный капитал Общества — определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оплата доли ООО

После учреждения Общества учредители должны оплатить полностью свои доли в срок, указанный в Уставе Общества и договоре об его учреждении. В настоящий момент срок оплаты доли в УК не может превышать четыре месяца. Оплата капитала производится после гос. регистрации Общества на расчетный счет. Оплата доли участника может быть произведена как денежными средствами, так и имуществом. Для оплаты УК имуществом необходимо обратиться к независимому эксперту и оформить оценку данного имущества, которую необходимо предоставить вместе с пакетом документов на создание юр. лица в налоговую инспекцию. На основании Закона об ООО ст. 16. в случае неполной оплаты доли участника в течение положенного срока неоплаченная доля участника или ее часть (неоплаченная) переходит к Обществу. В дальнейшем долю в течение года со дня перехода следует реализовать (перераспределить или продать).

В случае входа нового учредителя в ООО и за счет этого увеличения самого Уставного капитала, оплата доли будущего участника Общества производится на расчетный счет или в кассу Общества средств. Оплата доли, таким образом, новым участником обеспечивает получение им доли в Уставном капитале ООО. При этом оплата также производится денежными средствами или имуществом. Если новый участник Общества намеревается оплатить будущую долю имуществом, все участники данной компании обязаны подтвердить с помощью решения и оформления протокола общего собрания участников (100% голосов) свое согласие на принятие третьего лица в состав участников Общества за счет взноса имущества.

Получили письмо из Налоговой о недостоверности адреса? Перейдите к статье —
Недостоверный адрес юридического лица.

Увеличение доли участника (учредителя) ООО

В процессе деятельности Общества может возникнуть необходимость произвести увеличение уставного капитала ООО. При этом доли участников могут остаться неизменными, а их номинальная стоимость увеличится или же может уменьшиться процентное соотношение доли без изменения номинальности. Процент доли участника остается неизменным в том случае, когда регистрируется увеличение капитала за счет дополнительных взносов всех участников собственными средствами или же за счет нераспределенной прибыли Общества, образовавшейся с прошлых лет. Долевое участие самих участников меняется в меньшую сторону при увеличении УК не всеми участниками или же в момент входа нового участника и увеличения им капитала организации.

Уменьшение доли участника (учредителя) ООО

Общество также может и уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение капитала Общества может осуществиться путем уменьшения номинальной стоимости долей самих участников данного Общества в УК и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение капитала ООО из-за погашения долей Общества осуществляется, если доли Общества не были вовремя перераспределены между участниками организации или проданы третьим лицам. Но по закону РФ об ООО Общество не вправе уменьшать свой УК, если в результате него его размер станет меньше минимального размера (10.000 рублей). Уменьшение уставного капитала Общества не редко уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, но при этом сам размер доли сохраняется.

Распределение доли участника (учредителя) ООО

Участник-владелец доли в уставном капитале ООО (далее «УК») имеет право распоряжаться долей, как и другим любым имуществом. Доля в УК является наследственным имуществом, а также делимым имуществом супругов, как и другое имущество, нажитое в браке. В связи со ст. 34 Семейного кодекса РФ доля УК Общества, которая была получена и оплачена в период брака, являются совместной собственностью супругов. Поскольку доля относится к общему имуществу супругов, при распоряжении такой долей должны применяться положения ст. 35 СК РФ и ст. 253 ГК РФ и при совершении сделки по отчуждению доли участника общества одним из супругов, требуется получить обязательное нотариальное согласие другого супруга. Таким образом, при разделе имущества бывший супруг приобретает все имущественные права на все движимое и недвижимое имущество супруга-участника Общества. Таким образом, бывший супруг при разделе имущества может претендовать на получение половины действительной стоимости доли в виде денежной компенсации.

Каждый участник ООО вправе продать, обменять, подарить свою долю/часть ее в участникам Общества, самому Обществу или третьим лицам на основании ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и Устава данной организации. При этом доля участника должна быть оплачена в полном размере той доли или ее части, которая отчуждается. (п. 3 ст. 21). Доля или ее часть может быть продана другим участникам Общества или самому Обществу и третьим лицам. Для этого необходимо оформить документы, заверить их у нотариуса и зарегистрировать отчуждение доли в налоговой инспекции. Порядок, сроки и комплект документов будет отличаться от того, кому именно производится отчуждение доли участника или ее части. Продажа доли внутри Общества (продажа доли ООО между участниками или Обществу) осуществляется в порядке требований, установленных нашим Российским Законодательством, и проходит менее болезненно для самих участников сделки, не требует большого количества документов для ее оформления. В то время, как продажа доли в уставном капитале третьему лицу требует согласия всех участников на ввод нового участника и приобретение им доли в Обществе. Кроме того может быть исключена возможность продажи доли в УК ООО третьим лицам вообще. При этом участник-Продавец своей доли или только ее части обязан письменно уведомить остальных участников и само Общество о своем намерении, поскольку другие участники и Общество имеют преимущественное право покупки доли. В течение установленного срока любой из участников Общества может принять предложение о продаже доли уставного капитала ООО, но могут и отказаться. Вот только при отказе всех Продавец доли вправе заключить сделку с третьим лицом и продать ему долю или желаемую ее часть. Такая сделка курируется и полностью удостоверяется нотариусом (п. п. 12 — 16 ст. 21 Закона об ООО). В момент заверения сделки осуществляется сам переход прав на долю новому лицу.

Кроме того участник имеет право выйти и передать свою долю обществу (п. 6.1 ст. 23 и 26 Федерального закона N 14-ФЗ). При этом ему положена компенсация в виде выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников ООО. Компенсация может быть выплачена как денежными средствами, так и имуществом такой же стоимости (с согласия обеих сторон). Выплата за долю после выхода из состава учредителей ООО производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом Общества. По п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как видно из статьи, доля и Уставный капитал неразделимы, а также являются главными компонентами жизнедеятельности организации, которые могут изменяться под влиянием внешней и внутренней среды Общества. Поэтому прежде чем регистрировать новую компанию или вносить какие-либо корректировки в Уставный капитал уже имеющейся компании и доли ее участников, обязательно следует ознакомиться с полезной информацией, а лучше почитать Законы РФ.

Ознакомьтесь также:

База знаний

Если на старте вы решили создавать стартап не один, а в команде, важно сразу же поднять вопрос распределения долей. И очень часто основатели не понимают, по какому же принципу делить стартап-пирог, чтобы никого не обидеть. Вопрос серьезный, публикуем инструкцию в Базе знаний Венчурного Акселератора.

Зачем и когда распределять доли в компании?

Вопрос распределения долей важно поднять сразу же, как только вы начали создавать проект, особенно, если вы не один, а с командой. Закрепить договор можно устно или составить письменное соглашение, пока не оформлено юридическое лицо. Не упускайте шанс договориться на берегу. Это позволит закрепить роли и полномочия учредителей, соответственно, зафиксировать процент прибыли, на который вы сможете претендовать в дальнейшем. Распределение долей позволит сделать вложение денег в организацию более безопасным, в том числе и для будущих инвесторов. А в случаях конфликта, раздела или продажи бизнеса вы будете знать, насколько сможете повлиять на ситуацию. Раздел долей — одно из первых испытаний для команды. Если оно проходит успешно, значит, отношения внутри команды выстроены правильно.

Что такое доля в компании?

Доля в компании – это юридически оформленное распределение капитала компании, которое дает ее владельцу определенные полномочия.

Например: На получение дивидендов (процента от прибыли компании), на управление компанией и принятие ключевых решений.

Как правильно поделить компанию и между кем и сколько отдавать процентов?

Строго определенной формулы нет. Обычно доли в компании делят в зависимости от вложений каждого из участников команды: и денежных, и трудовых. Исходят из того, какую сумму денег участник вложил в проект, сколько времени тратит на его реализацию, насколько он компетентен и опытен.

Если команда находится на стадии идеи проекта, юридическое лицо создавать еще рано. Договоренности можно оформить письменно и обмениваться электронными письмами с документом и сопроводительным текстом.

Например:

Мы, Дуров Иван Иванович и Цукерберг Петр Петрович 19.08.2000 года рождения, 5.02.2002 года рождения соответственно, договорились о создания стартапа «НаСвязи». “НаСвязи” — это социальная сеть с функцией мессенджера и файлообменником.

Дуров Иван Иванович — отвечает за привлечение пользователей и продажи, владеет 40% компании.

Цукерберг Петров Петрович — отвечает за концепцию и техническую реализацию, владеет 60% компании.

Дата, подписи.

Если в процессе работы над проектом приходит понимание, что у основателей не хватает ресурсов и нужны новые участники, но средств платить зарплату нет, можно воспользоваться договором опциона. Это когда привлекается специалист, который сможет в будущем претендовать на часть доли компании, если выполнит условия договора в установленные сроки. Например, в течение года осуществит 1000 продаж на сумму не менее 5 млн. руб и за это ему перейдёт 5% компании.

Распределяя роли, учтите, в будущем вашему стартапу могут потребоваться и инвестиции, а инвестиции размывают доли основателей, как и в случае с опционами. Заранее договоритесь, как будет происходить перераспределение долей в случае инвестиций. Желательно, чтобы у основателей оставалось не менее 60% компании, иначе они могут потерять стимул дальше развивать проект.

Например: На старте доли стартапа “НаСвязи” были распределены как 40 и 60%. Через полгода ребята создали работающий продукта и привлекли первых пользователей. А затем 10% было передано новому сотруднику — маркетологу по договору опциона за осуществленные продажи. После этого были привлечены инвестиции для масштабирования за 10% компании. В результате доли перераспределяться следующим образом: 9% маркетолог, 10% инвестор, 32,4% у Ивана, 48,6% у Петра.

Где оформить?

Право на ведение коммерческой деятельности, заключение договоров опционов и привлечение инвестиций даёт оформленное юридическое лицо. Самая распространённая и подходящая форма юридического лица для компании с долевым участием на территории Российской Федерации — это общество с ограниченной ответственностью, сокращенно ООО.

Оформление ООО — это не сложная, не долгая и не дорогая процедура. Более подробно о юридическом оформлении стартапа смотрите видео в базе знаний на нашем сайте.

Помните: в России коммерческая деятельность без государственной регистрации запрещена. Помимо этого ведение коммерческой деятельности налагает ряд обязательств, например, возникает ответственность перед наёмными сотрудниками, налоговыми органами. Незнание законов не освобождает от ответственности. Приучайтесь сразу честно вести дела с партнерами, сотрудниками, клиентами и государством.

Не бойтесь создавать стартап, тестировать гипотезы, но делайте это в рамках действующего законодательства.

Долевое участие в ООО

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *