Единогласное принятие решений участниками ООО

Устав для ООО 51% на 49 %. Полный контроль за компанией у кого 51%

Здравствуйте!

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО «Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно»

То есть, по общему правилу, у Вас будет число голосов пропорционально Вашей доле, то есть 51%.

Для того, чтобы установить иной порядок определения числа голосов, должно быть принято единогласное решение об этом. Маловероятно, что второй участник ООО с долей 49% согласиться на это (хотя всякое бывает)

Кроме того, не зависимо от того, какая доля у кого будет и как определен порядок определения голосов, некоторые вопросы принимаются только единогласно:

— предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).

— Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ).

— Утверждение устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);

— Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

— Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ)

— Внесение, изменение или исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).

— Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).

— Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).

— Внесение в устав общества положений:
обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

— Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28 Закона № 14-ФЗ).

-Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21 Закона № 14-ФЗ).

-Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ).

— Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

Для контроля над ООО, и принятия решений требующих большинство голосов не менее 2/3, необходимо иметь долю ООО не менее 67%, так как согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»:

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поэтому доля в 51% не дает Вам полного контроля над ООО.

Между тем в уставе можно прописать, согласно ст. 32 Закона об ООО, примерно следующее:

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, не пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, а именно:
Иванов Иван Иванович – обладает тремя голосами (80%);
Петров Петр Петрович – обладает одним голосом (20%). Но как, я уже указал выше, существует перечень вопросов, требующих единогласного решения.

Единогласное принятие решений участниками ООО

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *