Как сшивать протокол общего собрания участников ООО?

Протокол общего собрания учредителей ООО

Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью вместе с другими участниками, нужно составить протокол общего собрания учредителей, где рассмотреть и утвердить основные вопросы, касающиеся регитсрации ООО. Этот документ является обязательным и его у вас затребует ФНС при регистрации. Протокол должен содержать дату, список участников, которые присутствуют на заседании, перечень вопросов с результатами голосования по ним и подписи участников.

Образец протокола собрания учредителей

Образец протокола собрания учредителей. Страница 1

Образец протокола собрания учредителей. Страница 2

Требования к составлению протокола

Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Прошивать протокол не обязательно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить степлером или скрепкой.

Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.

Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео или аудио записи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.

Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:

  1. Название документа и наименование организации.
  2. Дата и место проведения собрания.
  3. Список присутствующих учредителей:
    • физические лица: ФИО, данные паспорта, прописка
    • юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе
  4. Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
    • о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
    • о месте нахождения ООО (юридический адрес);
    • о подписании договора об учреждении;
    • об общем размере уставного капитала;
    • о доли каждого учредителя в уставном капитале;
    • об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ;
    • об избрании органов управления.
  5. Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
  6. Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

После собрания, экземпляр протокола должен предоставляться каждому участнику тем способом, который прописан в уставе. Обычно председателю на это дается 10 дней, если в уставе не указан другой срок.

Составьте верный протокол автоматически Наш сервис бесплатно подготовит протокол собрания учредителей ООО и другие регистрационные документы автоматически, без ошибок и по всем правилам налоговой. Вы просто вносите нужную информацию в поля формы, скачиваете готовые документы и распечатываете.

Другие поводы для собрания учредителей

В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

  • реорганизация или ликвидация общества;
  • выход участника;
  • смена юридического адреса;
  • утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
  • назначение нового директора или продление срока прежнего;
  • распределение дивидендов;
  • иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

Новая практика нотариального удостоверения протоколов и решений

20.01.2020

ВНИМАНИЕ: С 25 декабря 2019 года в отношении протоколов и решений участников введена новая практика использования подп. 3 п.3 ст. 67.1. ГК РФ (первая часть).

Начиная с этой даты, все решения общего собрания участников и состав участников или единственного участника должны быть удостоверены НОТАРИАЛЬНО!

НЕ ТРЕБУЕТСЯ нотариальное удостоверение в случае, если в ДЕЙСТВУЮЩЕМ уставе Вашей компании ОТДЕЛЬНЫМ ПУНКТОМ указан иной способ подтверждения принятых участниками решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

Поэтому, перед подписанием протокола/решения необходимо обязательно проверить, есть ли в содержании устава Вашей компании формулировки, указывающие на иной способ подтверждения принятых решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

И ЕСЛИ НЕТ, то связаться с нотариусом для обсуждения варианта удостоверения и стоимости.

В качестве иного способа подтверждения в Вашем уставе может быть указана одна из следующие формулировок, которые приведены ниже:

Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждается:

  • подписанием протокола всеми участниками;
  • частью участников;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно;
  • установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону.

В уставе может быть указан один из этих способов или несколько из них. Если ни один из указанных способов не указан в уставе в качестве подтверждения принятых участниками решений, и состава участников, присутствовавших при их принятии, то данный протокол/решение должен быть подписан участниками в присутствии нотариуса.

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Правила оформления протокола общего собрания участников ООО

Собрания участников и фиксация их результатов

Требования к содержанию протокола

Форма протокола, нотариальное удостоверение

Индивидуализирующие признаки и нумерация

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Правила направления протокола участникам

Собрания участников и фиксация их результатов

Высшим органом ООО, согласно положениям ч. 1 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ № 14), является общее собрание его участников.

Оно принимает решения:

  1. По всем полномочиям, находящимся в его компетенции в силу закона.
  2. По вопросам, отнесенным к его ведению уставом организации.

В силу ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 решения могут приниматься как на очередном, так и на внеочередном собрании. При этом недопустимо рассматривать в ходе заседания вопросы, которые не были изначально включены в повестку дня.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Единственным официальным документом, подтверждающим факт проведения собраний, фиксирующим рассматриваемые на них вопросы и принятые по ним решения, является, согласно с ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14, протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО должно быть организовано исполнительным (коллегиальным или единоличным) органом организации.

Требования к содержанию протокола

Требований к протоколу общего собрания участников ООО законодательство не устанавливает, однако ст. 181.2 Гражданского кодекса (далее — ГК РФ) регулирует вопросы принятия решения на собраниях ООО.

В силу данной нормы в протокол собрания или единоличное решение участника компании включаются следующие сведения:

  • дата и время начала и окончания заседания высшего органа ООО;
  • указание места, где проводится заседание;
  • сведения об участниках общества, которые явились на собрание;
  • повестка дня и принятые по обозначенным вопросам решения;
  • сведения о членах счетной комиссии;
  • информация о голосовавших против по тому или иному вопросу, если внесение таких данных необходимо в силу требования организации.

Приведенные выше требования являются обязательными, потому должны вноситься в любой протокол общего собрания, безо всяких исключений.

Помимо законодательно установленных требований рассматриваемый корпоративный документ, в соответствии с обычаями делового оборота, должен содержать:

  • индивидуализирующие его признаки (например, порядковый номер);
  • сведения о выступивших на собрании лицах (основном докладчике, выступивших и задавших вопросы участниках);
  • распределение голосов (за, против и воздержалось);
  • результат голосования (решение принято, предложение отклонено и т. п.);
  • подписи уполномоченных лиц.

Форма протокола, нотариальное удостоверение

ГК РФ в п. 3 ст. 181.2 определено, что форма протокола общего собрания участников ООО обязательно должна быть письменной. Вместе с тем в силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК для подтверждения проведения такого собрания и факта принятия решению по конкретному вопросу (результатов голосования по нему) может потребоваться нотариальное удостоверение протокола.

В полном объеме, если исходить из буквы закона, нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО не производится. Заверяется только:

  • факт принятия того или иного решения общим собранием;
  • перечень участников, присутствующих на конкретном собрании.

Однако в связи с тем, что указанные сведения включаются в протокол в качестве его составных частей, на практике употребляют именно выражение «заверить протокол». Вместе с тем участники общества могут избежать необходимости выполнения обязанности по заверке протокола у нотариуса путем указания иного способа удостоверения в уставе организации или принятия соответствующего единогласного решения всех участников.

Подпишитесь на рассылку

ГК РФ в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 допускает следующие способы:

  1. Подписание протокола всеми участниками.
  2. Подписание документа частью участников, принимавшей участие в собрании.
  3. Путем применения технических средств фиксации (на практике часто используется видеозапись).

Норма не ограничивает данный перечень, указывая, что может применяться и иной не противоречащий закону способ, позволяющий однозначно установить факт принятия решения.

Не применяется требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и в отношении тех обществ, которые имеют единственного участника, на что прямо указывает Федеральная нотариальная палата в своем письме от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Более подробно с рассматриваемым вопросом можно ознакомиться в статье «Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО».

Индивидуализирующие признаки и нумерация

Практика гражданско-правовых отношений сложилась таким образом, что официальные документы (в особенности корпоративные) должны иметь индивидуализирующие признаки. Относится это и к протоколам общих собраний.

К таковым признакам можно отнести:

  1. Нумерацию протоколов общего собрания участников ООО.
  2. Указание дат формирования и подписания каждого документа.

Указанные реквизиты позволяют идентифицировать тот или иной протокол, что упрощает процедуру ведения делопроизводства. Кроме того, абз. 2 ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14 гласит, что все протоколы должны быть подшиты в общую книгу, выписки из которой могут быть затребованы участниками ООО в любое время. Каких-либо иных требований к порядку хранения протоколов законодательство не содержит.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Ответ на рассматриваемый вопрос приведен в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, согласно которому на протоколе должны быть проставлены подписи:

  • председателя собрания;
  • секретаря заседания.

При этом на основании п. 5 ст. 37 ФЗ № 14 председательствующим может являться один из участников ООО, который избран таковым после открытия собрания и до начала рассмотрения основных вопросов повестки.

Выборы председателя собрания проводит лицо, открывающее собрание, которым, в соответствии с п. 4 указанной нормы, может выступать:

  • единоличный исполнительный орган;
  • председатель коллегиального органа управления обществом;
  • председатель совета директоров;
  • ревизор;
  • аудитор;
  • участник общества из числа инициаторов проведения собрания.

Правила направления протокола участникам

Лицо, осуществлявшее ведение протокола общего собрания участников ООО, в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ № 14, обязано направить его копию всем участникам организации. На исполнение требования о направлении данной нормой отведен 10-дневный срок.

Отправка готового протокола осуществляется в соответствии со следующими требованиями:

  1. Направляется заказным письмом.
  2. Пересылается по адресу регистрации каждого участника.

Если в уставе ООО указаны какие-либо дополнительные либо иные требования относительно порядка направления копий протокола, применяются они. Так, в качестве альтернативы может быть указана доставка документа нарочно, при помощи курьерской службы и т. п.

***

Итак, протокол является подтверждением проведения собрания и фиксирует факт принятия тех или иных решений. Документ имеет простую письменную форму и подлежит удостоверению нотариально или иным способом, установленным уставом или решением всех участников. При этом он должен иметь индивидуализирующие признаки (номер и дату), подписываться председательствующим на собрании лицом и секретарем собрания, после чего направляться в 10-дневный срок участникам ООО.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Печать на протоколах собраний

Зачастую, отсутствие печати на том или ином документе приводит к отказу официальных лиц принять документ в работу. Иногда такой отказ исходит от регистрирующих,налоговых органов,нотариусов и решается простым проставлением печати. Проблема,если на отсутствие печати указывает судья. Причём логика различных правоприменителей убийственно проста и сводится к формулировке следующего: «место для печати указано,значит,печать должна быть», или «так положено», или «вы — что,лучше всех? …у нас все печати ставят».

Всевозможные пережитки эпохи советского делопроизводства — печати,подписи,бланки с водяными знаками и прочая архаичная атрибутика — постепенно уходят в прошлое,уступая место более технологичным способам установления аутентичности хозяйствующего субъекта,например,электронно-цифровой подписи. Тем не менее,печать пока ещё для нас актуальна.

Попробуем разобраться: для каких документов печать не является обязательным атрибутом, а также должно ли решение собрания скрепляться печатью? Для начала следует выяснить,что представляет собой решение собрания и можно ли его отнести к сделкам или нет?

Какие услуги юристов востребованы прямо сейчас. Что юрист может предложить клиенту или работодателю. Разберём на вебинаре 29 июня.

С одной стороны, к решению собрания невозможно применить те же правила, которые применяются к сделке, как в части оформления решения собрания, так и в части последствий несоблюдения формы характерной для сделок (ст. ст. 158 — 165 ГК РФ). Действительно, решение собрания всегда оформляется письменным протоколом, который в обязательном порядке подписывается председательствующим и секретарём собрания, а вот сделка может быть и устной. Исходя из требований п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, на протоколе собрания не могут воспроизводиться подписи ни при помощи факсимиле, ни посредством копирования, ни путём использования электронной подписи. Напротив, все вышеперечисленные способы выражения воли лица могут применяться для заключения некоторых сделок. Если же нарушено требование к форме протокола, например, отсутствуют собственноручные подписи, то и решение собрания может быть оспорено (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

С другой стороны, согласно ст. 153 ГК РФ под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, связанные с установлением, изменением или прекращением гражданских прав и обязанностей. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, предусмотренных законом, указаны решения собраний (пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ). Поскольку пп. 1.1 является частью п. 1 ст. 8 ГК РФ можно было бы предположить,что решения собраний рассматриваются законодателем как определённые разновидности договоров и иных сделок,предусмотренных законом.

Не вдаваясь глубоко в теорию,перейдём к цели настоящего обсуждения. Как уже было отмечено, протокол собрания оформляется письменно. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ прямо указано: «О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарём собрания». Как видно из вышеуказанной нормы, об использовании печати на протоколе собрания ничего не сказано. В гражданском кодексе указано, что законом или соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования к форме сделки и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (включая скрепление печатью — абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ). Но,в указанной статье речь опять же идёт о сделках,а не о решениях собраний. С большой долей вероятности,ответ на поставленный вопрос следует искать в сфере корпоративных правоотношений.

Для прояснения ситуации обратимся к корпоративному законодательству, а именно,к наиболее внятному его проявлению — Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ(далее — ФЗ об АО). Указанный закон раскрывает порядок проведения собраний акционерными обществами,устанавливает требования к форме документов общества.

Согласно ст.ст. 89 — 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» протокол общего собрания является документом, который общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих акционеров. При этом протокол общего собрания следует отнести к документам общества, обеспечивающим фиксирование воли органа управления общества. Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (п. 1 ст. 47 ФЗ об АО), его решения порождают корпоративные правоотношения,адресованные,в первую очередь,самому обществу,членам органов управления и контроля,акционерам общества,работникам. Все вышеуказанные лица,как правило,вступают между собой в корпоративные и трудовые отношения,которые не могут повлечь за собой изменения прав и обязанностей для других хозяйственных обществ,если эти общества изначально не связаны корпоративными отношениями. Другими словами,решение собрания одного общества не должно повлиять на деятельность другого общества,если между этими обществами отсутствуют такие же отношения как между «материнским» и дочерним обществами,аффилированными,взаимозависимыми лицами и т. д.

В то же время само общество выступает в хозяйственном обороте как некое лицо,неделимое на различные органы. От имени общества действует единоличный исполнительный орган общества(директор или генеральный директор). Директор общества представляет интересы общества, в рамках своих полномочий совершает от имени общества сделки, утверждает штатное расписание. За подписью директора выходят приказы и указания,которые обязательны для исполнения всеми работниками общества.

Как сшивать протокол общего собрания участников ООО?

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *