Последствия смены наименования юридического лица

Как взыскать долг, если компания изменила название юридического лица?

Здравствуйте Евгения!

В соответствии со ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
То есть, если в учредительные документы организации Ваших партнеров, были внесены изменения, в том числе изменение названия, то они имеют для Вас силу только с момента гос. регистрации.

Поэтому если указанные изменения не были зарегистрированы надлежащим образом, то Вы вправе обращаться к организации по прежнему наименованию. Cведения о внесенных изменениях Вам следует получить на оф. сайте ФНС.

В силу ст. 309 и ст.310 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии собычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

То есть, все обязательства по Договору Должны исполняться Вашим партнером надлежащим образом. При этом изменение названия не освобождает юр. л. от ответственности за неисполнение Договора.

Согласно ст. 57 и ст. 58 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

То есть, если организация партнера была реорганизована, то все права и обязанности реорг. юр. л. переходят к соответственно к вышеуказанному лицу.

Таким образом, сейчас Вам следует получить выписку из ЕГРЮЛ и направить письменную претензию партнеру, а затем иск в суд.

Смогу оказать услугу по составлению претензии и иска, а также проконсультировать по успешному решению вопроса в Чате или по скайпу.

С уважением Ф. Тамара

Смена названия ООО: пошаговая инструкция

Необходимость сменить название ООО может возникнуть по разным причинам: от ребрендинга до изменения основного направления деятельности компании, которое необходимо отразить в ее наименовании. Но в любом случае после принятия изменений в Уставе необходимо изменить данные во всех официальных документах юридического лица – точно так же, как физическое лицо получает новые документы при смене личных данных.

Без регистрации в ФНС новое наименование не может применяться юридическим лицом, а действующей остается старая редакция учредительного документа. Но это лишь первый этап изменения наименования ООО. После регистрации нужно провести также кропотливую работу по изменению всех важных документов, содержащих устаревшее наименование ООО, после чего юридическое лицо начнет работать в обычном режиме под новым именем.

Процедура изменения названия

Процедура самостоятельной смены названия ООО происходит в несколько этапов:

Для начала необходимо принять решение об изменении названия. Решение принимается единолично единственным участником ООО или на общем собрании участников (очередном или внеочередном – главное, чтобы вопрос смены названия был внесен в повестку дня). Изменения оформляются в виде отдельного документа, но намного более органично и удобно, когда изменения вносятся сам текст Устава.

Заявление подписывается исполнительным органом ООО (чаще всего это генеральный директор). Подавать заявление и комплект прилагаемых к нему документов может любое лицо по доверенности. При заполнении обратите внимание, что на листе А в форме Р13001 нужно указать не действующее, а новое наименование ООО, чтобы донести эти сведения до налоговой инспекции (по этому вопросу есть разъяснения ФНС), наименование указывается заглавными буквами.

Заявление заверяется у нотариуса. Для этого нужно взять свежую выписку из ЕГРЮЛ (обычно требуется выписка, сделанная не позже, чем за месяц до обращения), свидетельства о госрегистрации и постановке на учет в ФНС, а также Устав ООО и решение об изменении названия;
новая редакция устава регистрируется в ФНС. Представить в налоговую все документы необходимо в течение 3 дней с момента принятия учредителями соответствующего решения.

Как назвать ООО? Предлагаем вам ознакомиться с основополагающими принципами нейминга, перейдя по ссылке.Вся информация касательно франшизы «Имплозия» содержится в статье.

Каким может быть размер печати у ИП?

Налоговая инспекция через 5 дней выдает новые документы, содержащие измененное название, и свидетельство о внесении изменений в Устав.

Далее об изменении названия необходимо уведомить социальные фонды. ПФР и ФСС после получения уведомления высылают на адрес регистрации ООО извещения о том, что в сведения об юридическом лице-работодателе ими внесены необходимые изменения. Фонды уведомляются о смене названия автоматически, но для того, чтобы быть уверенным в изменении названия, извещение лучше получить самостоятельно.

Коды статистики получаются отдельно – для этого необходимо обратиться в Росстат с заявлением, копией выписки из ЕГРЮЛ, выданной УФНС после регистрации изменений, и доверенностью.

Даже более важный этап, чем сообщение о смене названия государственным органам – уведомление об этом банка. В кредитном учреждении необходимо внести изменения в данные об ООО, которые указаны в реквизитах счета, договорах и карточках подписей (их переоформление неизбежно).

Актуальное название необходимо довести до сведения контрагентов. Старые договора обновляются с помощью дополнительных соглашений, как только новое название зарегистрировано в ФНС, ООО должно использовать его в отношениях с контрагентами;
также нужно разобраться со всей важной внутренней документацией компании. Исправление документов и ответственные лица определяются отдельным приказом исполнительного органа.

Последний этап – заказ новых печатей и уничтожение старых.

Прохождение всех этапов, как правило, не занимает больше двух-трех недель, хотя уведомления от социальных фондов могут идти по почте несколько месяцев. Заявление и пакет документов подаются в налоговую инспекцию по юридическому адресу ООО, отвечающую за регистрацию юридических лиц. Следует учитывать, что налоговая инспекция, в которой нужно регистрировать новый устав, может отличаться от инспекции, в которую юридическое лицо сдает отчетность (например, в Москве единственная налоговая, которая занимается регистрацией — №46).

Необходимые для регистрации нового названия документы

Вместе с заявлением по форме Р13001 (новая форма заявления утверждена Приказом ФНС 25.01.2012, скачать бланк можно здесь) подается также внушительный пакет документов для смены названия ООО:

  • доверенность на подачу документов, если заявление будет подавать не руководитель организации;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах, оба подписываются исполнительным органом на прошивке документов;
  • решение о смене наименования, на котором было принято соответствующее решение;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (на данный момент — 800 рублей);

Некоторые налоговые инспекции требуют представить некоторые дополнительные и опись приложенных к заявлению документов – список лучше уточнить в инспекции.

После регистрации изменений в УФНС необходимо получить пакет новых документов:

  • свидетельство о внесении изменений в учредительные документы ООО. Свидетельство о регистрации не подлежит замене;
  • свидетельство о постановке на учет налогоплательщика – оно подлежит замене;
  • выписка из ЕГРЮЛ с измененными данными;
  • новая зарегистрированная редакция Устава.

В видеоролике рассказывается, как изменить название ООО, и какие документы необходимы для этого.

Отдельные последствия смены названия юридического лица

Точно в той же степени, что и смена личных данных физического лица, смена названия ООО влечет за собой последствия и проблемы, решение которых без системного подхода затянется на долгое время:

Если ООО участвует в судебном разбирательстве, все процессуальные документы с момента регистрации изменений подаются с указанием нового названия и приложением свидетельства о регистрации новой редакции учредительного документа.

Если в обозримом будущем планируется совершать сделки с недвижимостью, принадлежащей ООО, необходимо переоформить свидетельство о праве собственности – это процедура займет некоторое время. Если продажа или передача иным образов недвижимости не планируется, менять документы необязательно.

Что нужно, чтобы открыть аптеку? Все подробности об этой бизнес-идее можно найти тут.Следует ли посылать уведомление о регистрации ИП в ПФР?

Возможно ли бесплатное открытие расчетного счета для ИП? Рекомендуем ознакомиться со статье, чтобы узнать больше.

Необходимо отразить смену названия в трудовых договорах и трудовых книжках работников. Запись в трудовые книжки вносится на основании трудового договора, поэтому необходимо заключение дополнительного соглашения с работником. Хотя это спорный вопрос, если следовать Инструкции по заполнению трудовых книжек, в них просто делаются отметки о смене названия работодателя – нигде не указано, что необходимо вносить дополнения в трудовые договоры. В графе «сведения о работодателе» делается отметка, что юридическое лицо с определенного числа сменило наименование.

Смена названия ООО – далеко не самая сложная процедура, но после государственной регистрации необходимо позаботиться о том, чтобы новое название было отражено во всех важных документах, а о проведенном ребрендинге были уведомлены все контрагенты. В этом случае переименование организации не станет головной болью для руководителей ООО и не повлечет негативных последствий в виде проблем в исполнении контрактов и претензий со стороны государственных органов.

Н.Д. Пашутова, обозреватель «Федеральной бухгалтерской газеты»

У одной из фирм, между которыми заключен договор, поменялось название. А в счета-фактуры поставщик заносит прежние реквизиты. Для налоговиков это достаточный повод заявить, что документы оформлены неверно, и отказать в вычете. На одном из семинаров по НДС выяснилось, что многие бухгалтеры уже «обжигались» на этом.

Недавно в одном из учебных центров Санкт-Петербурга прошел семинар под названием «НДС: сложные ситуации и типичные претензии инспекторов». На этом мероприятии побывал корреспондент журнала «Расчет». Вел семинар Иван Митрофанович Соколов, ведущий специалист аудиторской фирмы «Северная столица». Рассказывая об особенностях расчета НДС, он упомянул ситуацию со сменой названия фирмы. Этот, казалось бы, незначительный вопрос вызвал бурную реакцию у слушателей. Один из бухгалтеров так высказался о наболевшем: «Если бы мы знали, чем для нас обернется переименование фирмы, ни за что бы на него не решились!»

📌 Реклама Отключить

Вывеска изменилась

Допустим, ваша фирма стала называться по-новому. Но поставщики «по инерции» ставят в счетах-фактурах ваше прежнее название. На их налоги эта ошибка никак не повлияет. А вот для покупателя неточность может стать причиной того, что инспекторы при проверке «снимут» часть вычета по НДС. «На момент выставления этих счетов-фактур фирмы с таким названием уже не было. Поэтому для вас основанием для вычета они быть не могут», – так обычно заявляют инспекторы, восстанавливая принятый к вычету НДС.

«Аргументы в свою защиту придется готовить и еще в одном случае – когда название меняет ваш поставщик, который по каким-то причинам в отгрузочных документах продолжает именовать себя по-прежнему, – предостерег слушателей Иван Митрофанович.– В этой ситуации все еще сложнее. Ведь вы даже не подозреваете о возможной опасности и не можете ничего предпринять. Но претензии налоговиков к вычету НДС и “налоговым” расходам будут такими же. Дескать, фирмы с тем названием, которое указано в счетах-фактурах, накладных или актах приема-передачи, на момент их составления уже не было. Значит, счета-фактуры основанием для вычета быть не могут, а расходы не подтверждены документами, как того требует статья 252 Налогового кодекса. Вот вам и недоимка по НДС и по налогу на прибыль вместе с пенями и штрафами».

📌 Реклама Отключить

Но на самом деле это не так. При смене названия новой организации не возникает. Не появляется и нового налогоплательщика. Переименование одной из сторон сделки после ее заключения не делает соглашение недействительным. У переименованной фирмы остаются прежними номер ее госрегистрации и, главное, ИНН. Поэтому в счетах-фактурах и накладных, где стоит прежнее название поставщика или покупателя, есть вся информация, достаточная для того, чтобы точно определить, кто их выставил и кому. А значит, эти документы вполне действительны.

Этот факт признают окружные судьи (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10 августа 2004 г. № А19-2872/04-15-Ф02-3057/04-С1, ФАС Уральского округа от 4 октября 2004 г. № Ф09-4044/04-АК). А Конституционный Суд еще в 2003 году признал, что если в документе, на основе которого рассчитан налог, не хватает каких-то данных, то их можно восполнить при помощи других документов (постановление от 14 июля 2003 г. № 12-П). Документом, «восполняющим» нехватку нового названия поставщика или покупателя, будет выданное инспекцией свидетельство о том, что в Госреестр внесена запись об изменении наименования.

📌 Реклама Отключить

Подумайте заранее

Чтобы не допускать ситуаций, о которых было сказано выше, аудитор дал несколько советов: «В любом типовом договоре есть пункт, который обязывает стороны уведомить друг друга в случае изменения реквизитов и учредительных документов. Эти положения следует доработать. Прежде всего укажите там такой способ информирования, который позволит вам доказать, что сообщение действительно было отправлено. Например, заказным письмом с уведомлением о вручении. Кроме того, предусмотрите ответственность не только для стороны, которая забудет сообщить партнеру об изменении своих реквизитов, но и для стороны, которая не примет такое уведомление к сведению. Тогда вероятность получить от поставщиков документы со старым названием фирмы будет намного меньше».

Последствия смены наименования юридического лица

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *