Признание договора простого товарищества незаключенным

Обзор судебной практики по спорным вопросам договора простого и инвестиционного товарищества

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения о договоре простого и инвестиционного товарищества

I. Основные положения о договоре простого и инвестиционного товарищества

Договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) используется участниками имущественного оборота для объединения совместных усилий и имущества и для решения каких-либо задач, достижения целей, не требующих создания юридического лица. Он может использоваться для предпринимательской деятельности, а также и для достижения целей, не связанных с предпринимательством.
По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основными отличительными признаками данного договора являются:
— наличие общей конечной цели, которая может выражаться в достижении различных экономических и юридических результатов, в том числе в заключении товарищами иных договоров во исполнение договора простого товарищества (например, продажа имущества, совместное выполнение подрядных работ или оказание услуг и др.);
— объединение вкладов товарищей (денег, иного имущества, профессиональных и иных знаний, навыков и умений, а также деловой репутации и деловых связей) с целью формирования общего имущества, на основе которого строятся имущественные отношения товарищей с третьими лицами и между собой;
— совместная деятельность как обязанность товарищей действовать совместно и согласованно для достижения общей единой цели.
По общему правилу участниками договора простого товарищества (участниками, товарищами) могут быть любые субъекты, за исключением членов товарищества, созданного для осуществления предпринимательской деятельности. В таком случае, как следует из пункта 2 статьи 1041 ГК, сторонами договора простого товарищества могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Существенными условиями договора простого товарищества являются соглашение о предмете совместной деятельности, размерах и порядке внесения вкладов в совместную деятельность, о совместных действиях товарищей и об общей цели.
При этом согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 13096/12 по делу N А40-104805/10-29-907, совместность действий товарищей является конституирующим признаком этого договора, взаимный обмен удовлетворениями между товарищами (пункт 2 статьи 308 ГК РФ) не может составлять его основную, превалирующую цель. Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.
Поскольку в простом товариществе отсутствуют органы управления, а осуществление совместной деятельности предполагает согласование общих решений как по вопросам осуществления взаимоотношений с третьими лицами, так и управление внутри самого товарищества, законодатель урегулировал возможный порядок принятия решений, как связанных с взаимодействием с третьими лицами (пункты 1-4 статьи 1044 ГК РФ) и так и касающихся всех внутренних взаимоотношений товарищей (пункт 5 статьи 1044 ГК РФ).
Существует особая разновидность договора простого товарищества — договор инвестиционного товарищества. Так, Федеральным законом от 28.11.2011 N 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» конкретизирован договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) в части инвестиционной деятельности. В силу пункта 2 статьи 1 Закона N 335-ФЗ он в соответствии с ГК РФ регулирует особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (договора инвестиционного товарищества), включая правовое положение и ответственность участников договора инвестиционного товарищества, порядок установления, изменения или прекращения прав и обязанностей участников договора инвестиционного товарищества. Тем самым, Закон N 335-ФЗ дополняет ГК РФ применительно к совместной инвестиционной деятельности товарищей с целью создания правовых условий для привлечения инвестиций в экономику Российской Федерации и реализации инвестиционных проектов на основании договора инвестиционного товарищества.
Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам договора простого и инвестиционного товарищества, а именно:
— признание договора недействительным или незаключенным;
— обязательность участия товарищей в покрытии общих расходов и убытков;
— споры о взыскании нераспределенной прибыли;
— отказ товарищу в его праве на ознакомление со всей документацией по ведению дел товарищества.

II. Выводы судов по спорным вопросам договора простого и инвестиционного товарищества

1. Признание договора недействительным или незаключенным

1.1. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2014 по делу N А72-13901/2013
Исковые требования:
Индивидуальный предприниматель Габунов Н.Р. (участник 1) обратился в суд к индивидуальному предпринимателю Ратникову А.В. (участнику 2) с требованиями о признании недействительным договора о совместной деятельности, заключенного между сторонами спора, применении последствий недействительности сделки к указанному договору.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Указав, что законодательство разграничивает сферы действия законодательных актов об инвестиционной деятельности и о долевом строительстве, при этом если для участия в строительстве застройщик (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) привлекает денежные средства иных лиц, он вправе заключать не только договор об участии в долевом строительстве, но и иные договоры, а гражданско-правовая природа заключаемого договора, отличная от договора долевого участия в строительстве, не может являться безусловным основанием для признания такой сделки ничтожной, установив, что по условиям оспариваемого договора о совместной деятельности стороны обязались соединить свои вклады и действовать совместно без образования юридического лица в соответствии со статьей 1041 ГК РФ для подготовки строительства торгового центра, суд пришел к выводу о том, что содержание данного договора позволяет вполне определенно установить волю сторон относительно правового результата в рамках данного договора, а также определить права и обязанности сторон, а приведенные ИП Габуновым Н.Р. (участником 1) обстоятельства являются недостаточными для обоснования притворного характера сделки и не свидетельствуют о том, что в действительности сторонами совершен заем денежных средств или договор долевого участия в строительстве, оспаривание участником 1 заключенного договора фактически направлено на отказ от исполнения принятых обязательств по договору.
1.2. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2015 N Ф09-5631/15 по делу N А76-27180/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 30.11.2015 N 309-ЭС15-15741 отказано в передаче дела N А76-27180/2013 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)
Исковые требования:
Индивидуальный предприниматель Егорова Т.А. (участник 1) обратилась в суд к индивидуальному предпринимателю Иванову А.А. (участнику 2) с требованиями о признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) в редакции дополнительных соглашений к нему незаключенным и не порождающим правовых последствий, а также о признании недействительными актов приема-передачи денежных средств.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований в части признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) незаключенным и не порождающим правовых последствий отказано. В части требования о признании недействительными актов приема-передачи денежных средств дело направлено на новое рассмотрение.
Позиция суда:
Обратив внимание на то, что по смыслу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются, выявив и оценив длительные личные взаимоотношения сторон договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества), а также возникшие в связи с имевшимися договоренностями правоотношения сторон, исследовав последующие действия и поведение ИП Егоровой Т.А. (участника 1) и ИП Иванова А.А. (участника 2), изучив и дав оценку условиям договора, суд установил, что сторонами были достигнуты соглашения по всем существенным условиям данного вида договора, эти соглашения и условия не противоречат требованиям закона и исполнялись сторонами бесспорно более года: земельный участок был приобретен, осуществлен его раздел, производилось строительство индивидуальных жилых домов с целью реализации коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков, и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора незаключенным и не порождающим правовых последствий.
1.3. Постановление ФАС Московского округа от 24.02.2014 N Ф05-5451/2012 по делу N А41-44607/11
Исковые требования:
ЗАО «Мосстроймеханизация-5» (инвестор 1) обратилось в суд к ООО «Ви Эм Пи Инвест», ООО «Балашиха Сити», Администрации г/о Балашиха, Министерству строительного комплекса Московской области, ООО «Ориенс Строй» (соинвесторам) с требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения к инвестиционному контракту, заключенного между Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией г/о Балашиха, ООО «Ви Эм Пи Инвест», ЗАО «МСМ-5», ООО «Ориенс Строй» и ООО «Балашиха Сити» как несоответствующего требованиям закона, применении последствий недействительности ничтожной сделки к инвестиционному контракту и обязании ООО «Ви Эм Пи Инвест» выплатить в пользу истца денежные средства, обязании ООО «Балашиха Сити» выплатить в пользу истца денежные средства.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:

Признание договора простого товарищества незаключенным

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *