Решение об уменьшении уставного капитала

Содержание

Примерный образец решения об уменьшении Уставного капитала юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО, ГУП и пр.), которое подходит для публикации сообщения (заявления, объявления) об уменьшении Уставного капитала юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО, ГУП и пр.) в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение об уменьшении Уставного капитала юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО, ГУП и пр.) является ориентировочным, при составлении Решения об уменьшении Уставного капитала юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО, ГУП и пр.) просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

РЕШЕНИЕ № 11/04/1507
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Вестник-гос.регистрации»

Я, гражданин Российской Федерации, Стройный Владимир Святославович (паспорт гражданина Российской Федерации 7706 777777, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 11.07.2077 года, код подразделения 777-777, адрес регистрации: 777777, г. Москва, ул. Озерная, д.77, корп.6, кв.55), являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Вестник-гос.регистрации»,

РЕШИЛ:

  1. Уменьшить Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») до 500 000 (Пятисот тысяч) рублей.
  2. Определить, что доля в Уставном капитале распределится после уменьшения следующим образом:
    • Стройный Владимир Святославович (паспорт гражданина Российской Федерации 7706 777777, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 11.07.2077 года, код подразделения 777-777, адрес регистрации: 777777, г. Москва, ул. Озерная, д.77, корп.6, кв.55) – доля номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, что составляет 100% (Сто процентов) Уставного капитала ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

  3. Опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с действующим законодательством.
  4. Уведомить письменно всех известных кредиторов ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».
  5. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».
  6. Зарегистрировать Устав в новой редакции ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» в МИФНС № 46 по г. Москве в установленном законодательством РФ порядке.
  7. Ответственным за государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ назначить Генерального директора «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Стройного Владимира Святославовича.

Единственный участник
ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» ________________________ В.С. Строевой

Как происходит уменьшение уставного капитала?

Решение об уменьшении уставного капитала ООО

Коммерческие интересы кредиторов гарантируются уставным капиталом (далее – УК) ООО. В этой связи уменьшение УК не может происходить без регистрации изменений в ЕГРЮЛ и Уставе Общества. Согласно ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ юридическое лицо вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшить уставной капитал.

Для этого необходимо провести общее собрание учредителей ООО и зафиксировать принятое решение в протоколе. На повестке должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  • уменьшение УК до конкретного размера;
  • изменение долевого соотношения или номинальных долевых вложений;
  • принятие нового, измененного Устава ООО, с внесением корректировок по величине уставного капитала.

Решение принимается большинством 2/3 голосов от общего количества участников, если иное не предусмотрено Уставом ООО. Единственный учредитель принимает решение, которое также документально оформляется

Основания и условия уменьшения уставного капитала

Основаниями для уменьшения УК могут служить:

  • корпоративная воля учредителей Общества, закрепленная в принятом решении. При этом не требуется получать разрешение ФНС и указывать причину изменений;
  • предписания закона или обязанность ООО изменить УК по требованию законодательства РФ.

Обязательным условием является то, что уставной капитал не может быть ниже определенного законом номинального значения в 10 тыс. рублей (ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ). При невозможности сохранить данную сумму, компания подлежит ликвидации (ст. 90 ГК РФ).

Юридическое лицо должно уменьшить УК, если один из учредителей не внес долю или не полностью выполнил свои обязательства. Если в течение 3 лет чистая прибыль ООО оказывается ниже, указанной в учредительных документах компании, то придется принудительно снизить уставной капитал и вносить изменения в Устав Общества.

Порядок уменьшения уставного капитала

Способы уменьшения уставного капитала

Снизить УК можно двумя способами:

  • уменьшение стоимости членских долей с сохранением соотношения между ними.
  • погашение долей, принадлежащих непосредственно ООО.

Выбор способа в случае добровольного варианта снижения УК принадлежит общему собранию участников ООО. Решение о принудительных действиях принимает налоговая служба по результатам проверок и подаваемой отчетности юридическим лицом.

Уменьшение уставного капитала при выходе участника

Выход действующего члена из состава участников ООО является нередкой ситуацией. К примеру, один из учредителей решает по собственной воле либо по требованию других участников Общества покинуть компанию. Так, доля учредителя может распределяться между остальными членами ООО, либо возвращается ему при выходе. Именно во втором случае происходит снижение УК в компании.

Данный вопрос решается на общем собрании учредителей, на котором может быть принято одно из следующих решений:

  • перераспределить стоимость доли между оставшимися участниками;
  • снизить уставной капитал путем выплаты доли выходящему учредителю.

Если собрание пришло к решению о выплате доли, то составляется протокол. Далее необходимо обратиться в ИФНС для регистрации изменений сведений о юрлице в Уставе.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

В течение 3 дней после принятого решения необходимо обратиться в налоговую инспекцию. Потребуется представить следующие документы:

  • форма Р14002 (нотариально заверенная);
  • протокол (решение) об уменьшении УК.

Обязательным требованием при снижении уставного капитала является уведомление кредиторов. После принятия заявления в налоговой необходимо два раза в журнале «Вестник государственной регистрации» разместить публикации о том, что в Обществе будет уменьшен УК. Напоминаем, что сообщения нужно публиковать с промежутком в один месяц.

Контрагенты, у которых были права требований до размещения публикаций в государственном журнале, законно могут потребовать досрочного исполнения обязательство юрлица перед ними не позднее 30-ти дней со дня, когда было опубликовано последнее уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации». А срок исковой давности для таких требований составляет 6 месяцев со дня последней публикации.

Налогообложение, налоговые риски и последствия при уменьшении уставного капитала

Согласно ст. 250 НК РФ суммы, на которые в отчетном периоде произошло уменьшение УК ООО без выплаты разницы учредителям, следует считать внереализационным доходом компании.

Если изменение уставного капитала проводится в принудительном порядке, то сумма снижения в качестве дохода рассматриваться не будет. При добровольной процедуре сумма изменения УК ООО будет включена в доходы. В расходы сумму снижения УК Общество включить не может, поскольку речь не идет о получении дохода компании.

Поскольку активы ООО являются показателями надежности, то уменьшение уставного капитала может отрицательно повлиять на финансовую и репутационную составляющую юридического лица.

Уменьшение уставного капитала и выплата участникам

Закон не обязывает ООО возвращать учредителю разницу, возникшую в результате уменьшения УК, но и запрета на возврат нет. Поэтому уменьшение уставного капитала путем снижения стоимости членских долей может сопровождаться выплатой разницы. Компания обязана исчислить и удержать НДФЛ с полной стоимости выплаченного дохода.

Форма Р14001 при уменьшении уставного капитала ООО

Ранее используемая форма Р14001 по изменению УК заменена на форму Р13001. Подавать заявление следует после уведомления налоговой службы и размещения двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала в 2020 году

Процедура выглядит следующим образом:

  • созывается общее собрания учредителей ООО, а при единственном участнике решение принимает сам учредитель компании;
  • уведомляется ИФНС по форме Р14002;
  • информируются кредиторы посредством публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • подаются документы в ИФНС для изменения Устава;
  • получение нового Устава (1 экземпляр с отметкой налоговой) и листа записи ЕГРЮЛ.

Необходимые документы для подачи в ИФНС в случае изменения уставного капитала:

  • заявление по форме Р13001 (нотариально заверенное);
  • протокол/решение об уменьшении УК;
  • Устав в новой редакции или лист изменений к Уставу (2 экземпляра);
  • копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации», заверенная гендиректором и с печатью ООО;
  • платежный документ, подтверждающий уплату госпошлины в размере 800 рублей;
  • расчет стоимости чистых активов, если процедура выполняется в обязательном порядке.

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

При создании ООО участники вкладываются в его уставный капитал и формируют актив, которым при необходимости компания сможет рассчитаться по своим долгам. Размер УК не является константой — собственники могут его увеличить, внеся дополнительные вклады. Не запрещено законом и уменьшение уставного капитала ООО, но лишь до определенного уровня, опускаться ниже которого не позволяет закон. Рассмотрим, когда можно и нужно уменьшать уставный капитал Общества, и по каким правилам это следует делать.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

  • Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
  • Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК < ЧА после окончания второго или последующих лет, то размер капитала должен быть уменьшен (пункт 4 статьи 90 ГК РФ). В связи с этим у собственников порой возникает вопрос — что будет, если компания получит крупный убыток, и стоимость ее чистых активов станет менее 10 000 рублей? Можно ли уменьшить такой уставный капитал ООО? Ответ однозначный — нельзя! В такой ситуации Общество придется ликвидировать.
  • Когда собственник вышел из ООО, передал ему свою долю, но она не была востребована. В итоге по прошествии года доля так и осталась за Обществом. В этом случае она гасится, то есть аннулируется, а уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость (пункт 5 статьи 24 закона «Об ООО»).

Раньше для уменьшения УК было еще одно основание — если в первый год работы Общества участники не оплатили его полностью. Теперь же это положение не действует.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО зависит от его причины:

  1. Если это происходит добровольно или из-за падения суммы чистых активов, то следует уменьшить номинальную стоимость долей. А вот их соотношение должно оставаться неизменным. Например, 3 учредителя внесли в УК по 100 тыс. рублей каждый. Капитал равен 300 тыс., а доля каждого участника составляет 1/3. Если они решат уменьшить уставный капитал ООО до 150 тыс., то доля каждого по-прежнему будет равна 1/3, а вот ее номинальная стоимость уменьшится со 100 до 50 тыс. рублей.
  2. Если гасится нераспределенная доля, то номинальная стоимость, наоборот, не меняется. УК снижается, после чего размер долей пересчитывается. Предположим, один из участников в примере выше решил выйти из ООО. Его доля в размере 1/3 передана Обществу. Если спустя год она так и останется нераспределенной, участники должны будут её погасить и уменьшить уставной капитал ООО. Он станет равен 300 — 100 = 200 тыс. рублей. Поскольку участников останется двое, каждому будет принадлежать по 1/2 компании. Но при этом номинальная стоимость доли каждого из них останется равной 100 тыс. рублям.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

Когда УК уменьшают по желанию, образуется доход и объект для обложения налогом. Налоговые последствия зависят от того, как Общество поступит с высвободившейся суммой. Возможны два варианта:

  1. Денежные средства или имущество возвращаются учредителям. Есть письмо Минфина от 26 августа 2016 года № 03-04-05/50007, из которого следует, что в этом случае возникает объект обложения НДФЛ. Делая вклад в уставный капитал, физическое лицо перестает владеть переданными средствами или имуществом — они становятся собственность компании. Когда происходит уменьшение уставного капитала ООО, участник не возвращает себе собственные активы, а получает доход в виде части имущества Общества. И с него нужно заплатить НДФЛ по ставке 13%, считают чиновники. При этом учредитель может рассчитывать на вычет в сумме, затраченной на приобретение имущественного права (статья 220 НК РФ).
  2. Активы не возвращаются учредителям, а остаются в собственности ООО. Согласно пункту 16 статьи 250 НК РФ, сумма уменьшения УК считается внереализационными доходами Общества и включается в базу по налогу на прибыль.

Если же уменьшение уставного капитала ООО вызвано требованиями законодательства, налоговых последствий не возникает ни у Общества, ни у собственников.

Как действовать при уменьшении УК

Итак, по той или иной причине вам необходимо произвести уменьшение уставного капитала ООО. В этом вам поможет наша пошаговая инструкция, актуальная на 2019 год.

Шаг 1. Принятие и оформление решения

Если в Обществе несколько учредителей, проводится общее собрание, на повестку которого выносится вопрос об уменьшении УК. За это должны проголосовать как минимум 2/3 участников, однако уставом может быть предусмотрено и большее число положительных голосов. Если в составе общества один учредитель, он единолично оформляет решение об уменьшении УК.

В протоколе либо решении необходимо указать, что:

  • уставный капитал уменьшается на сумму ХХ рублей;
  • его новый размер составит УУ рублей;
  • в связи с этим вносятся изменения в устав.

Шаг 2. Сообщение в ИФНС

Далее про планируемое уменьшение уставного капитала ООО нужно сообщить в регистрирующую ИФНС. Сделать это нужно в течение 3 дней с даты принятия решения. Для этого подается бланк Р14002, утвержденный приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Направить его можно:

  • в электронной форме, подписав усиленной электронный цифровой подписью руководителя ООО;
  • в виде бумажного документа, на котором подпись руководителя удостоверена нотариусом. Это обязательно даже в том случае, если директор ООО представит сообщение об уменьшении УК в налоговую лично.

Кроме формы Р14002, в комплект документов для информирования ИФНС входит копия паспорта директора, доверенность (если в инспекцию отправится доверенное лицо), а также протокол либо решение об уменьшении УК. Получив документы, налоговый орган должен внести запись в ЕГРЮЛ о том, что организация уменьшает свой уставный капитал. Сделать это он должен не позже, чем через 5 рабочих дней.

Шаг 3. Публикация уведомлений для кредиторов

Порой у собственников возникает вопрос: можно ли избежать исполнения части обязательств путем уменьшения уставного капитала? Конечно же, нет, это не является выходом. Дело в том, что об уменьшении УК необходимо уведомить кредиторов Общества. Делается это как раз для того, чтобы у них была возможность потребовать от компании исполнения ее обязательств раньше оговоренного срока.

Кредиторы уведомляются через официальный орган печати — «Вестник государственной регистрации». Первично опубликовать информацию в нем нужно, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о начале процесса уменьшения УК.

Шаг 4. Повторная публикация

Как минимум через месяц после первичной публикации ее нужно разместить повторно в том же Вестнике. В течение 30 дней после выхода второго уведомления кредиторы могут потребовать, чтобы ООО исполнило свои обязательства досрочно. Если же это невозможно, они вправе требовать прекращения обязательств, а также возмещения убытков, которые с этим связаны. В течение полугода с даты публикации второго уведомления кредитор вправе обратиться в суд.

Шаг 5. Регистрация изменений

Новую сумму УК нужно внести в устав, после чего зарегистрировать эти изменения. Для этого в налоговый орган направляется комплект документов, в которой входят:

  • новая редакция устава с уменьшенной суммой УК либо отдельный лист изменений — 2 экземпляра;
  • документ, на основе которого уменьшается УК — решение или протокол собрания;
  • заявление о внесении изменений по форме Р13001 (утверждена приказом ФНС № ММВ-7-6/25@). Подпись на заявлении надо заверить у нотариуса, кроме случаев, когда документы подписываются ЭЦП и подаются в электронном виде;
  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей. Если документы направляются в электронном виде, то с начала 2019 года госпошлину платить не нужно;
  • экземпляр журнала с опубликованным сообщением об уменьшении УК или копия бланка публикации, заверенная руководителем ООО;
  • если УК уменьшается из-за убытков, то прилагается расчет стоимости чистых активов.

Налоговая служба должна зарегистрировать изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю будет выдан листок записи ЕГРЮЛ, а также новый вариант устава или лист изменений — в зависимости от того, что он подавал. На этом процесс снижения УК можно считать завершенным.

Итак, ООО может снизить размер своего УК, а в определенных ситуациях даже обязано это сделать. Процедура эта не вызывает серьезных сложностей, однако требует определенного времени. Надеемся, что наша пошаговая инструкция поможет собственникам бизнеса пройти этот путь без особых проблем.

Решение об уменьшении уставного капитала

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *