Внеочередное собрание акционеров

Требование акционера, владеющего не менее чем 10% акций, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров

———————————

<*> Постановление от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»:

2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Уведомление акционеров о проведении общего собрания

Порядок уведомления акционеров о проведении собрания

Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерным обществом. Оно может быть годовым и внеочередным. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО). Внеочередные собрания могут проводиться в любые сроки.

Перечень всех вопросов, которые могут рассматриваться на общем собрании акционеров (далее – ОСА), содержится в ст. 48 Закона об АО.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО, каждый акционер должен получить уведомление о проведении внеочередного или очередного собрания. Если нарушить это правило, суд может признать вынесенное решение недействительным. Значение имеет и срок уведомления о собрании акционеров – сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания. Если на ОСА будет решаться вопрос о реорганизации общества, то сообщения должны быть направлены акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения ОСА.

Чаще всего образцы уведомлений о собрании акционеров направляются по почте – заказным письмом с описью вложения. Но уставом могут быть предусмотрены иные способы направления сообщений, а именно: путем вручения каждому акционеру под роспись, опубликования в печатном издании, размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Общество вправе дополнительно информировать о проведении ОСА через телевидение и радио (абз. 4 п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Содержание уведомления акционеров о проведении собрания: образец

В сообщении должны указываться следующие сведения:

  • наименование и место нахождения общества;
  • вид (годовое и внеочередное) и форма (очное или заочное) проведения общего собрания;
  • дата, место, время проведения ОСА;
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
  • повестка дня ОСА;
  • порядок ознакомления с информацией и материалами, которые нужно изучить перед проведением ОСА, и адрес по которому с ними можно ознакомиться.

В качестве информации (материалов) акционерам может быть предоставлена: годовая бухгалтерская отчетность, проекты внутренних документов Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав и т.д. Информация (материалы) должна быть доступна акционерам в течение 20 дней до проведения общего собрания, а в случае проведения ОСА по вопросу реорганизации общества – в течение 30 дней (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Согласно п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ, нарушение срока или ненаправление уведомления о собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан – от 2000 до 4000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

С этим шаблоном часто используют:

  • Как составить опись передаваемых документов
  • Протоколы для ОАО
  • Решение об одобрении крупной сделки АО
  • Уведомление о проведении совета директоров
  • Список акционеров

Популярные документы и процедуры:

  • Договор аренды
  • Банковская гарантия
  • Договор хранения
  • Образец договора купли продажи товара
  • Договор ипотеки

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Важно!

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

Важно!

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Важно!

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Важно!

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

Важно!

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Внеочередное собрание акционеров

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *